关于成立广东省德商投资发展有限责任公司的公告
 

                                        广东省湖南常德商会
                    广东省德商投资发展有限责任公司筹备组
                            二〇一二年十一月一十二日

附：
 

广东省德商投资发展
有限责任公司章程

 
第一章  总  则

 
第一条  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国登记管理条例》和国家有关法律、行政法规，制定本公司（以下简称公司）章程。
第二条  公司宗旨是：作为商会会员入股成立的有限责任公司, 对全体入股商会会员负责,并利用商会的平台和广泛的资源为入股的商会会员创造效益、谋取福利、协助会员企业解决生产经营过程中发生的困难。
第三条  公司名称为：广东省德商投资发展有限公司。
第四条  公司住所在：广州市白云区   路   号。
第五条  公司经营范围是：（以执照核准为准）。
物业投资、普通贸易、医院管理、医疗器材经营
第六条  公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条  公司在 广东 工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
 

第二章  股  东

 
第八条  公司发起股东共六名。名称如下：
股东姓名：帅先保、高琼华、王康键、胡秋、曹贡华、沈勇刚、
第九条  股东享有下列权利：
（一）通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例，享有按股份多少的表决权；
（二）有选举和被选举权；
（三）依本章程规定领取红利；
（四）对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询。
（五）增资优先认购权；
（六）转让股份权；
（七）公司清盘解散后，按所持股份比例分享剩余资产。
第十条  股东履行下列义务：
（一）按规定缴纳所认出资；
（二）以认缴的出资额对公司承担责任；
（三）公司经登记注册后三个月内，不得抽回出资；
（四）遵守公司章程，保守公司秘密；
（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。
第十条  股东权利受到侵犯，股东可通过董事会书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股比例由其它股东认购。
 

第三章  注册资本

 
第十一条  公司注册资本总额为1008万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：
股东姓名或名称：   出资额：   出资比例    出资形式
   帅先保         252         25        现金
   高琼华         151.2        15        现金
   王康键         151.2        15        现金
   胡  秋         151.2        15        现金
   曹贡华         151.2        15        现金
   沈勇刚         151.2        15        现金
第十二条  各股东所认缴出资必须在2012年11月  18日公司设立前足额投入。以现金出资的，存入公司临时账号。
第十三条  公司登记成立后，按《公司法》规定，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。
第十四条  公司登记成立后三个月内，股东不得抽回出资，但是股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，也可向商会其他会员转让。股东向商会会员以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。
 

第四章  组织机构

 
第一节   股东会(股东会执行委员会)
第十五条  公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权利机构, 持有公司股份前十五名(含委托受权) 组成股东会执行委员会。
第十六条  股东会行(股东会执行委员会)使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会或者监事的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；
（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；
（十二）制定和修改公司章程。
第十七条  股东会(股东会执行委员会)的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。
公司增加或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。
公司修改章程，须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
第十八条  股东会(股东会执行委员会)每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的  月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，可召开临时会议。
第十九条  股东会(股东会执行委员会)会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由执行董事主持。
第二十条  召开股东会议(股东会执行委员会)，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二节   董事会
第二十一条  公司设董事会，董事会成员共七人，其中：董事长一人，执行董事一人。
第二十二条  董事由股东会执行委员会提名候选人，经股东大会选举产生。董事长、副董事长由董事会选举产生。
第二十三条  董事任期四年，董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
第二十四条  执行董事为公司法定代表人。
第二十五条  董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订增加或者减少注册资本方案；
（七）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）制订公司的基本管理制度。
第二十六条  董事会的议事方式和表决办法按《公司法》规定执行。
召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。
董事会应对所议事项形成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三节  经  理
第二十七条  公司经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或解聘的管理人员；
（八）公司章程和董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第二十八条  董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储。
董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。
第二十九条  董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。
董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。
董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第四节  监 事 会
第三十条  公司设监事会，监事成员五名，其中，由股东大会选任三名，职工民主选举的职工代表二名。监事任期四年。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
第三十一条  监事会行使下列职权：1、稽查公司财务。2、对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以改正。4、提议召开临时股东会。监事列席董事会会议。
 

第五章  公司财务、会计

 
第三十二条  公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
（一）资产负债表；
（二）损益表；
（三）财务状况变动表；
（四）财务情况说明书；
（五）利润分配表。
第三十三条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。
第三十四条  公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本百分之二十五。
第三十五条  公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。
第三十六条  公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。
 

第六章  解散和清算

 
第三十七条  在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。
第三十八条  公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。
第三十九条  清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。
第四十条  清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第四十一条  清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。
第四十二条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。
第四十三条  财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。
第四十四条  公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。
第四十五条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
 

第七章  附   则

 
第四十六条  公司营业期限为 20 年。
第四十七条  公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。
修改章程由董事会提出修改条款，并报股东大会表决。
第四十八条  公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东大会通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。
第四十九条  公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。
第五十条  本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。
第五十一条  本章程未尽规定事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。
第五十二条  本章程解释权归公司董事会。本章程于 年 月 日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。
股东签名、盖章：
1：           2：           
3：           4：           
5：           6：             
                年     月     日